周星星(周星馳飾)和曹達華(吳孟達飾)因立功而往見上司黃蓮如(葉德嫻飾)研究升職事宜。黃對達之正義勇敢極為欣賞，提升他往重案組但對星之輕浮則不滿，言笑間把他調往當交通差。星事業失意之際，女友MISSHO(張敏飾)之父母又提出結婚，星硬著頭皮應承。達獲委以重任進入國際學校當臥底，調查恐怖分子之活動，周星星恐覺事態嚴重遂以個人身份進入學校當臥底協助達。星之行動被警方政治部強烈反對並極力阻止，但星卻一意孤行繼續執行調查工作。調查之中，星發現一女生Sandy(朱茵飾)可能與此案有關，故假意結識，怎料Sandy竟對星產生愛意，這令星進退兩難。